（一）五年且溯及既往

新《公司法》第47条[1]规定有限责任公司的注册资本应当在公司成立后的五年内全部缴足，第266条[2]允许限期认缴制对于存量公司具有溯及既往的效力。

（二）应对措施

对于2024年7月1日之后设立的公司：将适用新《公司法》的规定，实缴期限最长为五年。公司股东需依据缴纳注册资本的实际能力及公司运营所需，来合理设置注册资本金额及出资期限。

对于2024年7月1日之前设立的公司：出资期限应逐步调整至新《公司法》规定的期限以内。

（一）在过渡期内逐步调整出资期限并缴足注册资本；

《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。同时，明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，不需要调整出资期限。

在此过程中应注意：股东会决议修改章程；将实缴出资额、出资方式、出资日期在国家企业信用信息公示系统公示；出资后不可抽逃。

（二）在过渡期内减少注册资本至能够在限期内缴足的数额；

1、董事会/执行董事制定减资方案；

2、股东/股东会通过减资决议（同比例减资的，有限责任公司至少须经代表2/3以上表决权的股东通过；定向减资的，则全体股东一致同意）；

3、编制资产负债表及财产清单；

4、通知已知债权人（包括已起诉未判决的）；

5、报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；

6、变更登记。

在此过程中应注意：弥补公司亏损、补足公积金，确保程序合法，资不抵债时，转破产程序。

（三）注销公司。

股东也可以选择注销公司。程序与前述“减少注册资本”类似；如公司未实际经营的，则企业可按照《企业注销指引（2023年修订）》进行注销。

对于2024年7月1日之前设立，且出资期限、出资额明显异常的公司：如登记机关依法要求调整，则需及时调整。

（一）失权制度

新《公司法》第52条[3]规定了股东失权制度。简略图示如下：

（二） 现有股东权利受限制

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第16条[5]，公司可根据公司章程或者股东会决议，对相关股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等权利作出限制。

（三）未出资股东的赔偿制度

根据新《公司法》第49条[5]第三款，股东未按期足额缴纳出资的，应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

（四）设立时其他股东的连带责任

根据新《公司法》第50条[6]，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

（五）未催缴股东出资的董事的赔偿责任

根据新《公司法》第51条[7]，董事会发现股东未按期足额缴纳出资的，应向该股东发出书面催缴书。未及时催缴给公司造成损失的，负有责任的董事承担赔偿责任。

（六）股权转让后新股东的出资义务及赔偿责任

根据《公司法》第88条[8]，股东转让后还未届出资期限的，由受让人承担出资义务；受让人未缴纳的，转让人对此承担补充责任。转让人未足额出资就转让股权的，转让人与受让人对出资不足承担连带责任，但受让人不知道的，由转让人承担责任。

（七）出资期限的加速到期

当公司不能清偿到期债务，根据《公司法》第54条[9]，到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

根据最新的司法判例，只需提供证据证明公司有债务人且公司有未届出资期限的股东，即可申请追加未届出资期限的股东为被执行人，要求其提前缴纳出资。

（八）行政处罚

根据《公司法》252条[10]，公司的发起人/股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，公司登记机关责令改正并可以处以罚款。

[1] 第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

[2] 第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

[3] 第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

[4] 第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

[5] 第四十九条第三款 股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

[6] 第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

[7] 第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

[8] 第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

[9] 第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

[10] 第二百五十二条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。