1995年11月28日，《国家工商行政管理局关于公司登记管理中几个具体问题的答复意见》施行，第一条规定“农村中由集体经济组织行使集体经济管理职能的，由农村集体经济组织作为投资主体；没有集体经济组织，由村民委员会代行集体经济管理职能的，村民委员会可以作为投资主体投资设立公司。村民委员会投资设立公司，应由村民委员会作出决议。”

1998年2月1日，《公司登记管理若干问题的规定》施行，第十八条规定“农村中由集体经济组织履行集体经济管理职能的，由农村集体经济组织作为投资主体；没有集体经济组织，由村民委员会代行集体经济管理职能的，村民委员会可以作为投资主体投资设立公司。村民委员会投资设立公司，应当由村民委员会作出决议。”

《公司登记管理若干问题的规定》于2006年6月23日废止，此后关于公司登记管理的相关规定中未提及村民委员会投资设立公司的事宜。

依据上述已失效的规范性文件，可以看出能够享有投资设立主体资格的是农村集体经济组织，在没有集体经济组织且由村民委员会代行集体经济管理职能的情况下，村民委员会才可以作为投资主体投资设立公司。甚至在《中华人民共和国农村集体经济组织法（草案）》（二次审议稿）第六条第三款明确规定“农村集体经济组织可以依法出资设立或者参与设立公司、农民专业合作社等市场主体，以其出资为限对其设立或者参与设立的市场主体的债务承担责任。”

但经检索发现，目前市场上确实存在不少公司的股东为村民委员会的情况，例如韶关市曲江区金白土农业发展有限公司。那么，村民委员会与农村集体经济组织之间是什么关系呢？

村民委员会是村民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织，实行民主选举、民主决策、民主管理、民主监督。村民委员会办理本村的公共事务和公益事业，调解民间纠纷，协助维护社会治安，向人民政府反映村民的意见、要求和提出建议。

农村集体经济组织是指以土地集体所有为基础，依法代表成员集体行使所有权，实行家庭承包经营为基础、统分结合双层经营体制的地区性经济组织，包括乡镇级集体经济组织、村级集体经济组织、组级集体经济组织，不包括农村供销合作社、农村信用合作社、农民专业合作社等合作经济组织。

追溯二者的产生及发展过程，不难发现，二者均以农村一定区域范围为边界，内部组织机构及其职责分工具有高度相似性，组成人员高度重合，管理人员相互兼任，在集体财产经营管理、公共事务和公益事业方面存在职能交叉。

但是两者之间也存在明显的区别：一是基本职能不同。农村集体经济组织代表农民集体行使所有权，负责经营管理农民集体土地和其他财产，发展集体经济，主要承担经济职能。村民委员会负责办理本村公共事务和公益事业，主要承担社会职能。二是法人性质和经费来源不同。村民委员会是依据村民委员会组织法成立的自治组织，目的具有公益性，是典型的公法人，本身所需工作经费的来源既有政府拨付的公共财政资金，也有集体经济收益。农村集体经济组织是特殊的经济组织，性质上属于私法人，其经费来源是集体经济收益，一般不包括公共财政收入。

由于历史原因，在1983年政社分开过程中，只有一些经济发达地区在乡镇、村、村民小组分别成立集体经济组织，相当一部分地区并未成立农村集体经济组织。从《民法通则》到《民法典》均规定“未设立村集体经济组织的，村民委员会可以依法代行村集体经济组织的职能。”作为投资主体投资设立公司属于村民委员会代行村集体经济组织职能的一种表现形式。

公司设立的条件包括：（1）适格的股东；（2）独立的财产；（3）公司章程；（4）组织机构；（5）住所。一个主体能否成为公司股东，关键在于其是否具备出资的能力。按照现行法律规定，村民委员会仅在未设立村集体经济组织的情况下，有权管理本村属于村农民集体所有的土地和其他财产，方具备出资的能力。