经典案例四：债权人向第三人转让对债务人的债权时，债务人务必审慎审查，避免损失

承办律师：赵一蒴

债权转让是《中华人民共和国民法典》依法赋予债权人的权利，但双方约定或法定不得转让的除外，在现实操作中，债务人应根据合同情况，提早与债权人确定合同债权是否可以转让，避免不必要的损失。

2015年，鼎A公司建设甲街项目，十三B公司总承包，灿C公司又从十三B公司处分包部分工程；同时又查明建D公司是十三B公司的子公司，在甲街项目中，全权代表十三B公司处理结算、收款事宜，在2015年9月，项目尚未结算审计，鼎A公司经理、十三B公司、灿C公司经过初步测算，认为鼎A公司仍需支付十三B公司800万元工程款，该工程款即对应灿C公司分包部分项目的款项，遂三方确定鼎A公司应付灿C公司800万元，恰逢当时灿C公司有其他项目由建D公司施工，导致灿C公司欠建D公司，于是鼎A公司、灿C公司、建D公司三方签订债权转让协议，即灿C公司将对鼎A公司享有的应收账款，转让给建D公司。后因鼎A公司迟迟拒绝付款，建D公司提起本案诉讼。

接受委托后，尽量全面的审查了案件所涉材料，提出如下抗辩观点：

1、与灿C公司不具有合同关系，之所以对灿C公司负有的支付义务，是基于司法解释的直接规定而突破合同相对性，支付义务也只是“在欠付工程款范围内承担责任”

2、在2015年9月，项目尚结算审计，鼎A公司、十三B公司、灿C公司的初步对账测算不应认可（鼎A公司、十三B公司均为国有企业，但初步对账测算单上鼎A公司处只有经理签名而无公章）；

3、2016年8月，鼎A公司、建D公司（代表十三B公司）对项目结算审计后，审定结算确定后，发现已超额支付了结算款项（原因是：审减了部分款项），因此，基于法律规定，“在欠付工程款范围内承担责任”的条件实际并不存在，即对灿C公司不负有应付款项，则灿C公司转让的其对鼎A公司的债权自始不存在，则根据《合同法》第八十二条或《民法典》第五百四十八条：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”。因此，被告鼎A公司即为债务人，可依据对让与人灿C公司的抗辩向受让人/原告建D公司主张，因此，原告对被告不享有任何债权。

一审、二审法院经过审查后认为：鼎A公司作为开发商，对于自己应付十三B公司的工程款项金额应当是明晰的，则又自愿与灿C公司、建D公司（代表十三B公司）三方签订债权转让协议，即自认确有相关债务并愿意承担支付责任，即判令鼎A公司向建D公司支付800万元。

本案中，作为鼎A公司的代理人，已向人民法院提交了应付十三B公司工程款项的合同、审计报告，并提交了已付工程款的转账凭证、购买保险费用单、发票、现金付款证明，但由于该案年代较为久远，有部分材料法院并不认可，比如原本应由承包人购买的社会保险费用单，实际由鼎A公司直接购买，但在关联性显示上并不完整；还有几百万元的现金付款情况，有鼎A公司的内部提款证明，但并无十三B公司的完整收款材料，最终法院认为作为发包人的鼎A公司既然愿意签订三方的债权债务转让协议，则应当是在签订协议前已自行计算过确实仍欠十三B公司工程款，因此判决鼎A公司支付款项。并在判决中示明如实际付款金额确实已超过应付款项，则另案向十三B公司主张。

本案办理完毕后，通过再进一步的梳理当时的案涉材料，走访相关经办人员，又查询到了一部分核心的有利于鼎A公司的证据，并已依法申请再审，期待法律能最终实现本案的公平正义。