作者|刘程程

以“股东资格确认纠纷、冒名股东”进行关键词检索，共检索到裁判文书200件，其中驳回结果呈现微弱的数量优势。

确认之诉是指原告要求法院确认其主张的法律关系存在或不存在的诉讼。消极确认之诉作为确认之诉的一个组成部分，是诉的一种存在形态，是指原告提起的请求法院确认与被告民事法律关系不存在或者否定某种存在状态的诉讼。公司登记股东以被冒名登记为公司股东为由，诉请确认不是公司股东，本质上属于消极确认之诉。

在股东资格确认之诉的发展过程中，最初仅为解决股东与股东、股东与公司之间的股权权属纠纷，只包含积极确认之诉的含义。但是随着公司注册资本认缴制的确立、公司登记制度的简化、代办公司的兴起，工商登记机关针对公司提交的资料仅作形式审查，不需要股东本人亲自到场办理，亦不对资料上的签名作实质审查，一些出资人在公司设立或经营过程中，出于规避法律或保护投资隐私等目的，导致借用或冒用他人名义进行登记的情况发生。而工商登记具备公示和公信效力，被冒名登记股东存在随时可能被公司债权人追究出资不实、抽逃出资、虚假出资等股东责任的风险。为了保护被冒名股东的合法权益，消极确认之诉逐渐纳入法院受案范围。

综合分析法院审判该类案件的思路，核心在于四点：一是举证责任由原告承担，且应达到排除合理怀疑的标准；二是客观上未实际出资、未参与公司经营管理、未分配过公司利润；三是被冒名股东对登记行为不知情，无成为被诉公司股东的意思表示；四是是否会损害债权人的利益。

1.举证责任由被冒名股东承担，且应达到排除合理怀疑的标准

根据民事诉讼“谁主张，谁举证”的原则，被冒名股东作为原告，应初步举证证明其非被诉公司股东，例如工商登记材料中的签名非本人所签。若登记行为人与被登记人之间存在诸如夫妻、亲属等特殊关系时，被冒名股东对被冒名登记行为不知情的证明程度更应高于其他情况，能够使得法院排除对其他可能性的合理怀疑。如赵轩与上海厚福金融信息服务有限公司股东资格确认纠纷案（2017）沪02民终11609号。

2.客观上未实际出资、未参与公司经营管理、未分配过公司利润

实务中，可以通过鉴定历次股东会决议签名、与公司无劳动关系、与公司之间无经济往来等方式证明被冒名股东确实未实际出资、未参与公司经营管理、未分配过公司利润。

3.主观上对被冒名登记行为不知情，无成为被诉公司股东的意思表示

冒名登记是指在被冒名者不知情的情况下，被他人盗用身份信息在公司登记机关进行登记的行为。实践中，具备客观未出资、未参与公司经营管理条件的还有名义股东。区分被冒名股东与名义股东的关键就在于当事人对于被登记为公司股东是否知情。由于公司在设立时并不严格要求股东必须到场，代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生，故被“代签名”并不等同于被“盗用”或“盗用身份”签名，因此，仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署，并不能得出其系被冒名股东的结论。如叶鲜、江苏星世纪建筑装潢工程有限公司股东资格确认纠纷（2020）苏02民终4197号。被冒名股东在发现问题之初，可采取报警、向工商登记机关举报的方式，证明其无成为公司股东的意思表示，如孙某、山东某公司股东资格确认纠纷（2023）鲁1425民初4364号。

4.是否会损害债权人的利益

法院审判过程中，通常需要衡量被冒名股东提起诉讼的意图，究竟是为了避免在审案件或已生效裁判的股东责任，还是确实存在被冒名登记情况。