（一）正当理由的法定范围

我国“正当理由不使用保留注册”制度源于TRIPS协议，2001年加入WTO后通过《商标法实施条例》内化入国内法，历经多次修订形成现行规范体系，现行核心法律依据包括：

1.《商标法实施条例》（2014修订）第六十七条，明确四类法定正当理由为：（1）不可抗力、（2）政府政策性限制、（3）破产清算，以及（4）兜底条款“其他不可归责于商标注册人的正当事由”。

2.最高人民法院《关于审理商标授权确权行政案件若干问题的规定》（2020修正）第二十六条规定，“商标权人有真实使用商标的意图，并且有实际使用的必要准备，但因其他客观原因尚未实际使用注册商标的，人民法院可以认定其有正当理由”，明确即使未实际使用，只要满足该要件且因客观原因导致，即可认定为正当理由。

立法逻辑既坚守“清理闲置商标、激活资源利用”的撤三制度初衷，又通过兜底条款与司法解释，进一步明确了权利人维护商标的界限。

（二）正当理由的核心认定标准

结合行政审查惯例与司法裁判规则，正当理由的认定需同时满足以下两个核心要件：

1.客观无使用行为

未使用是由不可抗力、政策限制等人力无法控制、难以预见的外部事由导致，不可归责于商标注册人（排除主观故意闲置、自身过错）；客观障碍需具备“关联性”（与未使用直接因果关系）、“持续性”（覆盖或主要覆盖连续三年期间）和“不可克服性”（非通过合理努力可规避）。

2.主观有使用意图

注册人具有真实使用商标的意图且已为使用做必要准备，需通过客观行为佐证（如推进生产、拓展渠道），达到“实质性”标准（如完成生产线建设、取得审批资质、签订有效合作协议）。单纯口头主张或仅停留在意向阶段的准备不被认可，这也是排除“囤积商标”的关键。

（一）不可抗力：客观障碍的严格证明标准

这是最典型的“正当理由”，但实务中认定标准极高，需满足“事件真实、影响根本、期间重合、后续补救”四大要求。

1.核心认定标准

事件真实性：证明不可抗力事件（如地震、洪水等严重的自然灾害事件和战争、疫情等无法克服避免事件）真实发生，需权威部门出具证明；

影响根本性：证明不可抗力直接摧毁了使用商标的物质基础（如厂房烧毁、生产线报废）核心经营能力（如核心人员伤亡导致无法开展业务），而非仅造成经营困难；

期间重合性：事件发生时间与“连续三年未使用期间”高度重合（通常要求覆盖70%以上期间），且在事件存续期间确实无法克服障碍；

后续补救性：事件影响消除后（通常6个月内），注册人需有恢复使用的实际行为或明确准备（如重建生产线、重启合作项目）。

2.典型案例与裁判规则

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3.实务要点

该是否构成不可抗力，需结合政策限制强度、影响期间综合判断。单纯以“疫情”为由无配套证据，或事件发生前就已未使用商标、事件结束后已具备使用条件但仍未使用的，抗辩难以成立。

证据链构建：权威部门出具的事件证明（如消防局火灾证明、卫健委疫情防控文件）+停产通知+经营停滞证明（税务、社保、银行流水）+恢复使用的准备材料（合同、付款凭证、生产记录），形成完整闭环。

（二）政府政策性限制：特殊行业的合规豁免

此类正当理由主要适用于受国家严格管控的行业，核心在于“政策的强制性、直接关联性”，普通行业的市场调控政策通常不被认可。

1.核心认定标准

政策合法性：国家或地方政府出台的明确政策文件（如“红头文件”、部门规章、公告），其他单位（如行业协会）出具的文件不具备法律效力；

限制直接性：政策内容需明确限制商标所涉商品/服务的生产、销售或进口（如药品审批暂停、烟草品牌整合、环保限产令），而非间接影响；

期间一致性：政策实施期间与商标未使用期间高度重合，且在政策有效期内确实无法规避限制；

积极配合性：注册人在政策限制期间需有配合审批、完善资质等推进使用的准备行为，而非消极等待。

2. 典型案例与裁判规则

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3.实务要点

适用行业重点：药品、医疗器械、烟草、金融、环保敏感型生产行业等需特殊审批的领域；

证据链构建：政府正式政策文件（原件或加盖公章复印件）+企业受政策影响的证明（如审批部门出具的受理/暂缓通知）+配合政策的准备材料（如资质申请文件、整改报告）；

注意事项：政策到期后需及时提交恢复使用证据，若政策解除后仍长期未使用，可能被认定为无正当理由。

（三）破产清算：破产程序中的权利保留

企业进入破产程序不必然构成正当理由，“破产清算企业的商标是否应予撤销”需结合程序占用时长、权利人的后续使用意图及商标是否仍具备商业价值等因素来认定，核心在于“破产程序对商标使用的客观阻碍性”及“权利人未放弃使用意图”。

1.核心认定标准

程序合法性：企业已进入合法的破产清算或重整程序（需法院出具破产裁定书、指定管理人的决定书），仅处于债务危机或清算组备案阶段不成立；

阻碍客观性：破产程序导致的直接结果是商标未使用（如生产停滞、资产被查封、经营资格丧失），而非管理人或权利人怠于行使权利；

意图真实性：注册人或破产管理人未放弃商标使用，有盘活商标的实际行动（如将商标纳入资产处置方案、洽谈转让或许可事宜）；

期间覆盖性：破产程序持续时间需覆盖或主要覆盖“连续三年未使用期间”，若仅占短期期间，需补充其他正当理由。

2.典型案例与裁判规则

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3.实务要点

破产管理人注意事项：接手破产企业后，需及时梳理商标资产，若计划保留商标，应将其纳入资产处置方案，通过许可、转让等方式维持使用状态，避免连续三年闲置；

权利人举证要点：法院破产裁定书+清算组/管理人函件+商标资产处置方案+盘活意向材料（如转让协议、许可洽谈记录）；

风险提示：企业破产不必然导致商标停用，若管理人可通过合法方式维持商标使用而未作为，仍可能被认定为“无正当理由”，商标权人不宜过度依赖此类抗辩。

（四）其他不可归责于注册人的正当事由：意图与准备的双重证明

此类情形是法定情形的延伸，核心在于“事由客观、意图真实、准备充分”，需严格区分“不可归责的客观障碍”与“可自行规避的主观问题”。

1.核心认定标准

事由客观性：需为企业重组、厂房拆迁、产品审批周期长等不可归责于注册人的客观事件，排除自身违法、经营决策失误等情形；

准备实质性：“必要准备”需达到“接近实际使用”的程度（如生产线建成、审批进入最终阶段、合作协议已生效），仅签订意向书、制作宣传册不被认可；

因果直接性：客观事由与未使用之间存在直接因果关系，且在障碍消除后及时推进使用。

2.典型案例与裁判规则

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3.实务要点

企业重组/改制类抗辩：需提交政府改制批复、股权变更文件、重组协议、新企业经营规划等证据，证明重组程序的复杂性和客观性；

产品审批类抗辩（如药品、医疗器械）：重点提交审批受理通知书、审评进度证明、测试报告等，证明审批周期的合理性和准备的充分性；

排除情形：自身违法、主观疏忽、经营困难、确权程序中的商标争议等，均不构成此类正当理由，无需浪费举证资源。

（一）五大高频误区

从上述案例可看出，权利人认为的正当理由与法律要求的正当理由存在一定区别，常见误区如下：

误区1：以主观事由主张正当理由。以“市场策略调整”“暂时不想使用”“经营困难”为由抗辩，会被认定为“主观故意闲置”，抗辩无效。

误区2：证据单一或存在瑕疵。仅提交政府文件无后续使用准备、仅提供未履行的合同无资金投入凭证，导致证据链不完整，无法证明“真实使用意图”，抗辩失败。

误区3：同时主张“实际使用”与“正当理由”。既声称商标已实际使用，又主张未使用存在正当理由，前后矛盾，法院将对矛盾主张不予采信，如（2021）京行终1592号“贝拉米”商标案与（2019）京行终9722号“榛果Hazel及图”商标案，均因主张矛盾且主张证据不足被驳回。

误区4：依赖“商标处于确权程序中”抗辩。以“商标被提起无效宣告/异议”为由主张无法使用，确权程序仅涉及商标权利归属或效力争议，不影响商标使用权行使，法院一致认定该理由不构成正当理由，如（2015）京知行初字第964号“PLATO”商标案。

误区5：忽视后续使用行为的佐证价值。仅证明正当理由存在，未提交指定期间后的使用证据，无法证明商标后续商业价值及使用意图，将导致商标被撤销，如（2011）高行终字第39号“冰花＋图形”商标案，或被认定为“借正当理由囤积商标”；反之，提交指定期间后的持续使用证据，可佐证注册人的真实使用意图，提升抗辩成功率，如（2018）京73行初8223号国际注册第977293号“URUS”商标案。

对于企业而言，要成功以“正当理由”对抗撤三，除了规避常见误区，避免主观事由、证据瑕疵、矛盾主张等错误，聚焦实质要件外，还需精准界定事由，确保未使用是由不可抗力、政策限制等不可归责于自身的客观事由导致，并构建完整证据链。

（二）证据链构建

“撤三”案件仍遵循“谁主张，谁举证”的举证原则，商标权人应收到商标局《关于提供注册商标使用证据的通知》2个月内，对“未使用存在正当理由”承担举证责任。证据链应围绕“事由真实性、影响关联性、意图明确性、准备实质性和后续使用行为”，形成证据闭环。逾期未提交或证据不足以证明正当理由的，将承担不利后果。

1.事由证明（核心基础）：如不可抗力的权威证明、政策文件、破产裁定书等，证明客观障碍真实存在；

2.影响证明（因果关联）：如停产通知、税务零申报记录、经营停滞说明等，证明障碍直接导致商标未使用；

3.意图证明（主观要件）：如合作协议、生产规划、审批申请文件等，证明有真实使用意图；

4.准备证明（实质性推进）：如生产线建设合同、付款凭证、产品设计稿、测试报告等，证明已作必要准备；

5.后续佐证（强化效力）：如指定期间后的使用证据（订单、发票、宣传材料），佐证使用意图的真实性。

从司法实践来看，正当理由的认定已形成“客观障碍+真实意图”的双重标准，且呈现出“从法定情形向实质正义延伸”的趋势（如企业重组、产品审批周期长等被纳入保护范畴）。

企业在日常商标管理中，应建立“商标使用台账”与“正当理由证据档案”，及时留存政策文件、重组协议、使用准备材料等关键证据，对于陷入经营困境、破产重组或受政策限制的企业，需特别关注商标使用状态，通过许可、转让等方式维持商标活力，避免连续三年闲置。企业在积极使用商标的同时，也要善于运用法律武器应对风险，让商标真正成为品牌发展的“护城河”，为产业高质量发展奠定坚实的知识产权基础。