经典案例四：安宁市*供销合作社诉安宁*市场管理有限公司不当得利纠纷一案

承办律师：马玲玲

1、2017年6月20日，因案外人安宁市*商贸有限责任公司托管*供销社，*供销社无法取得自己的营业执照等经营必需的证照等，故时任*供销社主任的杨*（杨*任职*供销社主任的期限为 2007年4月至2021年7月），由其个人注册成立*公司，且杨*持有辰龙公司100%的股权。此后，*公司实际经营管理*供销社的集体资产。2017年6月20日至2021年7月6日期间，杨*既是*供销社主任，又是*公司的法定代表人。

2、2020年10月28日，经联社同意，*供销社委托安宁资产管理公司将该公司代管的*供销社的拆迁补偿款中的 240 万元作为*供销社过渡市场建设资金转入*公司云南农村信用社0500********9012 账户。

3、*公司收到资金后，于 2020年10月31日在会计账务上记录：1#凭证记入其他应付款-专项应付款-市场建设资金240万元。

4、2022年12月19日，*公司原唯一股东杨*将其个人名义上持有的*公司 100%的股权全部对外转让给吴*、杨*。

5、2022年7月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙)云南分所对*公司进行资产清查审计作出报告，杨*成立*公司后,杨*等8名同志（原*供销社职工）于2020年9月后在*公司处领取工资。该报告对案涉240万元是债权还是股权未作认定。

6、2023年11月15日，中共安宁市纪律检查委员会作出安纪【2023】*号《关于给予杨*同志留党察看处分的决定》，认定杨*将*供销社原经营业务及人员转至*公司处,由*公司接管了*供销社的资产和经营业务系违法行为。

*供销社曾多次向*公司催讨该笔款项，但*公司无全额返还之意。

1、依法判令被告向原告返还不当得利款人民币2400000 元，以及按同期银行贷款市场报价利率支付占有期间的利息【自2020年10月28日 暂计至2023年12月25日为285067元】,以上款项暂合计为2685067元。

2、判令被告承担本案的全部诉讼费用。

1.被告*公司就案涉240万元不构成不当得利，该款项是基于原告同意而后支付的，也即该笔款项的取得存在合法的法律依据

2.就案涉240万元，原被告基于共同的意思表示，原告委托被告向案外人垫付相关三笔工程款项共计761104.80 元，就该三笔工程款项，形成抵销权，被告主张抵销权后就剩余款项返还给原告。

3.被告认为原告主张资金占有费用期限和计算期间不存在法律依据和合同依据，且原告主张其他费用、如财产保全费、邮寄费、公告费、评估费等费用没有付款依据，且没有明确具体的损失内容和赔偿数额，被告不应支付。

1、案涉240万是否构成不当得利

不当得利，是指没有合法原因取得利益致使对方受损的法律事实。不当得利法律关系的构成要件：（1）一方获得利益；（2)他方受到损失；(3)获得利益和受到损失之间有因果关系；(4)获得利益没有合法根据。

本案并非传统意义上的典型的不当得利案件，本案具有一定的特殊性，案件的发生具有复杂的时代背景，涉及集体资产被侵占的事件。*供销社因托管的历史问题，经营中长期没有证照、印章，对公账户，为了创文的要求，市场监管的要求，时任原告法定代表人的杨*(杨*在原告处任主任一职的期限为2007年4月至2021年7月),私下由其个人作为一人股东，注册成立了*公司，杨*持有*公司100%的股权，杨*以原告的名义委托资产管理有限公司将代管的原告的拆迁补偿款中的240万元以*供销社过渡市场建设资金的名义转入*公司，在这个案件中240万的转款从形式上看似有一些文件作为支撑，实质上经巡察、纪检监察后发现第三人杨*从一开始设立私人企业就存在一系列的违法行为，可以理解为，源头的违法注定过程中的文件也就没有了支撑力。

2、被告主张的抵销权能否成立

*公司主张其在2020年12月为*供销社代付了4笔费用，共761104.87元，应予以抵销。

我方通过举证，证明了*公司主张抵扣的该4笔款项系案外无关联的款项且系其单方主张，不应简单做抵扣，同时，双方在案涉240万元之外，还有其他债权债务关系，另外，*公司代经营*供销社的资产和业务，期间产生的收益归*供销社所有，不存在*公司用自有资金进行了代付，实质是用*供销社的收益进行的直接支付行为。

法院认定*公司主张的抵销不符合法定抵销的条件。